又一家新三板掛牌公司被收購(gòu)。 根據(jù)光韻達(dá)（300227.SZ）重大資產(chǎn)重組草案，其將以2.21億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)金東唐（831089.OC）100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金1.323億元。 “金東唐將在15日內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)審議通過(guò)新三板摘牌議案，但正式摘牌要等證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)本次交易之后，如果未獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，那么就沒(méi)有必要摘牌了。”9月14日下午，光韻達(dá)有關(guān)人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者。 公告顯示，已經(jīng)在新三板掛牌兩年的金東唐，此番被光韻達(dá)收購(gòu)的估值，是其2015年4月和5月定增及通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份時(shí)估值的2.57倍。 而光韻達(dá)此前利用首發(fā)募資收購(gòu)的兩個(gè)項(xiàng)目，至今均未達(dá)到預(yù)期效益。 入股金東唐一年“零成本” 公告表明，光韻達(dá)系采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)金東唐100%股權(quán)，其中，以現(xiàn)金方式支付8840萬(wàn)元，剩余1.326億元以發(fā)行623.12萬(wàn)股支付，本次收購(gòu)資產(chǎn)和募集配套資金的發(fā)行價(jià)格均為21.28元/股。 值得注意的是，本次收購(gòu)，金東唐的評(píng)估價(jià)值為22054.23萬(wàn)元，評(píng)估增值16684.29萬(wàn)元，增值率為310.7%，但確定的交易對(duì)價(jià)卻要比評(píng)估值高出45.77萬(wàn)元。 “收購(gòu)對(duì)價(jià)跟評(píng)估值比較接近，主要是綜合考慮金東唐未來(lái)的成長(zhǎng)性，同時(shí)也是取一個(gè)整數(shù)。”前述光韻達(dá)有關(guān)人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。 但金東唐此前的估值與本次收購(gòu)相比，卻存在很大的落差。 據(jù)公告，金東唐曾于2015年4月實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行股票160萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為每股10元；同年5月，金東唐大股東陳潔通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其所持22萬(wàn)股分別轉(zhuǎn)讓給新股東吳夢(mèng)秋、萬(wàn)剛、莊楠，轉(zhuǎn)讓價(jià)格同樣均為10元/股。 按照上述非公開(kāi)發(fā)行及協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份價(jià)格計(jì)算，當(dāng)時(shí)總股本為860萬(wàn)股的金東唐，整體估值應(yīng)為8600萬(wàn)元。而2016年4月，金東唐以資本公積金實(shí)施每10股轉(zhuǎn)增10股，總股本增至1720萬(wàn)股。 公告顯示，光韻達(dá)本次收購(gòu)金東唐的評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年5月31日，與金東唐上述非公開(kāi)發(fā)行及協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的時(shí)間僅相隔一年，但金東唐的估值卻突飛猛進(jìn)增加了1.35億元。如果按轉(zhuǎn)增前股本測(cè)算，光韻達(dá)收購(gòu)金東唐的每股價(jià)格高達(dá)25.7元。 此番收購(gòu)，不僅金東唐的老股東滿(mǎn)載而歸，就連去年剛?cè)牍傻那昂Ｈ鹌?、王翔等，也是賺得缽滿(mǎn)盆溢，以前海瑞旗為例，其去年4月以1250萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)金東唐非公開(kāi)發(fā)行的125萬(wàn)股，如今市值已經(jīng)高達(dá)約3212萬(wàn)元，并且其中的1284.88萬(wàn)元以現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付，除了全部收回之前的入股成本，還擁有90.57萬(wàn)股零成本的光韻達(dá)股份。 “收購(gòu)金東唐的價(jià)格不算特別高，收購(gòu)市盈率為14倍左右?！鄙鲜龉忭嵾_(dá)有關(guān)人士稱(chēng)，“金東唐目前的經(jīng)營(yíng)我們認(rèn)為是挺不錯(cuò)的，他們自己對(duì)未來(lái)也是挺有信心。” 此次交易，交易對(duì)方承諾金東唐2016年至2018年的扣非凈利潤(rùn)分別為1500萬(wàn)元、2300萬(wàn)元與3100萬(wàn)元，尤其是2018年的扣非凈利潤(rùn)要在2016年已經(jīng)大幅增長(zhǎng)的基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)不止翻番的目標(biāo)，令人矚目。 這個(gè)承諾業(yè)績(jī)相比金東唐之前的盈利水平也有大幅度提高。據(jù)公告，金東唐2014年和2015年的凈利潤(rùn)分別為1107.75萬(wàn)元與1139.83萬(wàn)元，今年前5個(gè)月為277.29萬(wàn)元。 公開(kāi)資料顯示，金東唐成立于2007年9月，于2014年8月15日在新三板掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鋬衾麧?rùn)獲得超常規(guī)增長(zhǎng)也是在新三板掛牌之后，此前的2012年和2013年，其凈利潤(rùn)僅分別為437.27萬(wàn)元與551.28萬(wàn)元。 兩收購(gòu)項(xiàng)目成前車(chē)之鑒 金東唐承諾的高增長(zhǎng)業(yè)績(jī)，對(duì)于今年上半年凈利潤(rùn)僅為40.83萬(wàn)元的光韻達(dá)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑具有較大的吸引力。 “今年上半年業(yè)績(jī)主要是一季度拉后腿，二季度有好轉(zhuǎn)，三季度的經(jīng)營(yíng)上應(yīng)該還是不錯(cuò)的?！鼻笆龉忭嵾_(dá)有關(guān)人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)。 但光韻達(dá)已有收購(gòu)項(xiàng)目未達(dá)預(yù)期效益的前車(chē)之鑒。 歷史公告顯示，光韻達(dá)于2011年底使用首發(fā)募資1174萬(wàn)元收購(gòu)昆山明創(chuàng)電子科技有限公司（下稱(chēng)昆山明創(chuàng)）100%股權(quán)，而昆山明創(chuàng)2010年和2011年前三季度的凈利潤(rùn)僅分別為56.5萬(wàn)元與44.62萬(wàn)元。 但當(dāng)時(shí)的收購(gòu)公告預(yù)測(cè)稱(chēng)，昆山明創(chuàng)2012年至2014年的凈利潤(rùn)分別可達(dá)到237.52萬(wàn)元、283.82萬(wàn)元與343.82萬(wàn)元。 可是，被光韻達(dá)稱(chēng)之為“此次收購(gòu)將給公司帶來(lái)顯著的經(jīng)濟(jì)效益，推動(dòng)公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的達(dá)成”的昆山明創(chuàng)，直至2016年上半年，其累計(jì)實(shí)現(xiàn)的效益僅為853.43萬(wàn)元，其中今年上半年的效益為79.5萬(wàn)元。 光韻達(dá)收購(gòu)的蘇州光韻達(dá)光電科技有限公司（下稱(chēng)蘇州光韻達(dá)）也是如此。2012年3月，光韻達(dá)決定以使用募資4000萬(wàn)元收購(gòu)并增資蘇州光韻達(dá)，其中1500萬(wàn)元用于收購(gòu)25%股權(quán)，使之持股比例從75%變成100%。 彼時(shí)，光韻達(dá)預(yù)測(cè)蘇州光韻達(dá)2012年至2014年的凈利潤(rùn)分別為850萬(wàn)元、1084萬(wàn)元和1271萬(wàn)元，并表示“確保在未來(lái)的幾年為本公司帶來(lái)更大的收益”。 但同樣事與愿違，根據(jù)光韻達(dá)2016年半年報(bào)，蘇州光韻達(dá)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的效益僅為777.18萬(wàn)元，其中今年上半年為44.73萬(wàn)元。 “收購(gòu)的兩個(gè)項(xiàng)目的利潤(rùn)沒(méi)有達(dá)標(biāo)，是市場(chǎng)大環(huán)境有一些變化，產(chǎn)品成本增長(zhǎng)了，單價(jià)卻下滑，但產(chǎn)品生產(chǎn)的數(shù)量是達(dá)到了。”上述光韻達(dá)有關(guān)人士表示，“利潤(rùn)上沒(méi)達(dá)標(biāo)主要是當(dāng)初對(duì)單價(jià)預(yù)測(cè)樂(lè)觀了一些?！? 不止如此，光韻達(dá)首發(fā)募投的精密激光綜合應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化基地和激光應(yīng)用技術(shù)研發(fā)中心及ERP系統(tǒng)建設(shè)兩個(gè)項(xiàng)目，原計(jì)劃達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間分別是2013年和2012年，但至今不僅未達(dá)預(yù)期效益，甚至未全部完成，并且精密激光綜合應(yīng)用產(chǎn)業(yè)化基地項(xiàng)目還追加投資2000萬(wàn)元。 而2011年6月上市的光韻達(dá)，首發(fā)募資凈額為1.94億元，其中超募1.11億元。 “收購(gòu)及募投項(xiàng)目未達(dá)預(yù)期效益，不影響這次收購(gòu)金東唐?！鄙鲜龉忭嵾_(dá)有關(guān)人士認(rèn)為。