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每經(jīng)記者 宋戈

停牌未滿一個月的金城股份（000820，sz）于今日公布非公開發(fā)行預(yù)案，公司擬向第二大股東錦州鑫天貿(mào)易有限公司（以下簡稱錦州鑫天）的實際控制人徐國瑞定增4000萬股。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，如果定增順利完成，徐國瑞的持股比例將達(dá)到21.44%，從而超過現(xiàn)在的實際控制人朱祖國，公司控股權(quán)將發(fā)生變化。有意思的是，朱祖國在2012年上臺后曾許諾，在一年內(nèi)注入評估值不低于15億元且至少包括恒鑫礦業(yè)公司全部股權(quán)，但之后朱祖國屢屢因故推遲注入資產(chǎn)。如今朱祖國或因借定增退位，他的注資承諾是否有變化值得關(guān)注。

二股東借增發(fā)上位

公告顯示，金城股份擬以6.66元/股，向徐國瑞非公開發(fā)行4000萬股，募集2.66億元，將全部補(bǔ)充公司流動資金。

金城股份提示，截至預(yù)案公告日，高萬峰、曹雅群及張壽清合計持有公司股份6677.97萬股，占公司總股本的23.20%。按照發(fā)行4000萬股測算，此次非公開發(fā)行完成后，徐國瑞直接和間接持股數(shù)量達(dá)到7030.36萬股，占發(fā)行后公司總股本的21.44%。徐國瑞持股數(shù)明顯超過現(xiàn)任大股東朱祖國及一致行動人。因此，此次發(fā)行會導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化，實際控制人由朱祖國變更為徐國瑞。

資料顯示，徐國瑞為錦州寶地建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱寶地集團(tuán)）、錦州金信典當(dāng)有限公司等公司的法定代表人，最近5年一直在寶地集團(tuán)擔(dān)任董事長職務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，徐國瑞之前也曾是金城股份的大股東。寶地集團(tuán)于2012年10月收購錦州鑫天貿(mào)易有限公司持有的金城股份，徐國瑞因而成為金城股份的實際控制人。在2012年11月，徐國瑞因金城股份的破產(chǎn)重整讓渡了30%股票，導(dǎo)致其所控制的股份下降為3030.36萬股，喪失了控制權(quán)。 

交易所關(guān)注重組計劃

值得一提的是，朱祖國如今面臨退位的局面，他之前的承諾是否將繼續(xù)執(zhí)行恐怕是投資者最為關(guān)心的話題。記者發(fā)現(xiàn)，在當(dāng)年朱祖國入主金城股份時，最重要的條件就是自重整計劃獲得法院批準(zhǔn)之日起12個月內(nèi)提出重大資產(chǎn)重組方案，將礦產(chǎn)行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入金城股份，其中就包括恒鑫礦業(yè)。

不過，由于種種原因，重組方案已推遲至今年4月15日之前。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，與此次增發(fā)預(yù)案一同出現(xiàn)的還有一份交易所的關(guān)注函，其中提及恒鑫礦業(yè)的注入問題。金城股份提及由于目前恒鑫礦業(yè)的評估價值及交易價格尚未確定，現(xiàn)無法判斷恒鑫礦業(yè)資產(chǎn)注入是否構(gòu)成借殼上市，不排除存在構(gòu)成借殼上市的可能性。這就引發(fā)另一個問題。

假如借殼上市，恒鑫礦業(yè)在2014年不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》所規(guī)定的最近3個會計年度（2011~2013年度）凈利潤均為正數(shù)的條件。

金城股份對此表示，鑒于朱祖國及其一致行動人向公司注入恒鑫礦業(yè)股權(quán)等資產(chǎn)觸發(fā)借殼重組但不符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，承諾日期可能存在再次延期的風(fēng)險。

原本已計劃在去年注入資產(chǎn)的朱祖國，已將資產(chǎn)注入計劃拖了半年。而如今看來計劃仍然遙遙無期。如果定增完成，朱祖國將“退居二線”，未來是否繼續(xù)推進(jìn)重組承諾，難免讓人擔(dān)心。