每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

由于此前打算調(diào)整的重組預(yù)案逾期“難產(chǎn)”，新的預(yù)案三個月后才能面世，昨日（4月24日），中百集團(tuán)（000759，收盤價8.64元）、武漢中商（000785，收盤價7.10元）在復(fù)牌后雙雙暴跌，股價一度跌停；同城兄弟企業(yè)鄂武商A（000501，收盤價13.65元）受累于此，盤中也出現(xiàn)跌停。

根據(jù)公告，在未來的預(yù)案中，大股東武漢商聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱武商聯(lián)）將調(diào)整換股價格以及異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格，并且將定向增發(fā)募集資金。若中百集團(tuán)向武商聯(lián)及其一致行動人定向增發(fā)，這實際上相當(dāng)于武漢國資繼續(xù)增持中百集團(tuán)股份。

公告顯示，中百集團(tuán)二股東新光控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱新光控股）已經(jīng)于今年一季度將持股數(shù)增至6034.06萬股，持股比例達(dá)8.87%，但與武漢國資目前的持股比例（16.82%）仍有不小的差距。

重組新方案延期三個月

由于武商聯(lián)擬對中百集團(tuán)吸收合并武漢中商的重組預(yù)案進(jìn)行調(diào)整，從2012年3月20日起，中百集團(tuán)和武漢中商雙雙停牌。昨日，中百和中商發(fā)布公告稱，鑒于籌劃重組以來，資本市場情況發(fā)生了較大變化，公司股價與2011年9月30日前相比存在較大差距，同時，本次資產(chǎn)重組的實施尚須滿足多項條件。受上述因素影響，重組調(diào)整方案未能出爐。

雖然擬調(diào)整的重組方案“難產(chǎn)”，但中百和中商的公告也披露了兩個重要信息。首先，中百集團(tuán)吸收合并武漢中商的大框架不會改變，新的方案只是會在換股價格、換股比例以及異議股東收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)價格等方面進(jìn)行調(diào)整；其次，新的方案在短期內(nèi)不會推出，根據(jù)相關(guān)法規(guī)，新方案須在3個月后重新召開董事會后才能確定。

由于3個月間變數(shù)太多，昨日復(fù)牌的中百集團(tuán)和武漢中商雙雙一度跌停。截至收盤，中百集團(tuán)跌9.91%，武漢中商跌8.97%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，武商聯(lián)旗下三家公司的暴跌，實際上反映的是部分機(jī)構(gòu)對三家公司信心的喪失。據(jù)盤后交易所公開信息顯示，機(jī)構(gòu)成為昨日三只股票大跌的始作俑者。

中百集團(tuán)方面，前五大買入席位中沒有一家機(jī)構(gòu)，五家買入席位合計凈買入僅2462萬元；而在前五大賣出席位中卻有三家機(jī)構(gòu)，合計賣出2443萬元。武漢中商、鄂武商A賣方機(jī)構(gòu)的套現(xiàn)金額也遠(yuǎn)大于買方金額。

“調(diào)價”背后仍需放開現(xiàn)金權(quán)

“原來的方案獲通過的機(jī)會本來就不大，調(diào)整是必然的。”昨日，國泰君安分析師劉冰告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，由于股價始終低于異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格，股東投反對票自然更為劃算，原方案的通過難度很大。

記者測算發(fā)現(xiàn)，在調(diào)整方案停牌之前，中百和中商的股價最高分別為9.76元/股和8.08元/股，這兩個價格距離原方案中的現(xiàn)金選擇權(quán)價格12.39元/股和11.49元/股分別相差27%和42%，根本難以指望股東會投贊成票。

“中百和中商的股價在暴跌后距離現(xiàn)金選擇權(quán)價格越來越遠(yuǎn)，現(xiàn)金選擇權(quán)價格向下調(diào)整是大勢所趨。不過，調(diào)價并不能保證重組方案獲得股東的同意。”昨日，武漢一位長期關(guān)注武商聯(lián)旗下上市公司的私募人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示。

該私募舉例指出，在新的方案出爐后，如果中百和中商的股價最終能夠維持在現(xiàn)金選擇權(quán)價的上方，那么，類似友誼股份（600827，收盤價12.45元）、百聯(lián)股份的成功重組就有望實現(xiàn)；如果股價最終低于現(xiàn)金選擇權(quán)價格，那么，類似山鋼集團(tuán)旗下的濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份一波三折的重組就會出現(xiàn)。

2011年初，濟(jì)南鋼鐵（現(xiàn)名山東鋼鐵）曾推出吸收合并萊鋼股份的的預(yù)案，萊鋼股份異議股東享有的現(xiàn)金選擇權(quán)價格為12.29元/股，濟(jì)南鋼鐵的異議股東可要求回購，但并未明確價格。不過，在重組方案出爐后，兩家公司的股價持續(xù)下跌，且遠(yuǎn)低于現(xiàn)金選擇權(quán)價格，重組被股東否決的可能性極大。在此背景下，2011年底，山鋼集團(tuán)又推出新的重組方案，將選擇權(quán)價格大幅下調(diào)；但在召開股東大會前，兩公司股價再度跌破下調(diào)后的現(xiàn)金選擇權(quán)價格。由于只有投了反對票，才能夠獲得現(xiàn)金選擇權(quán)資格，新重組方案被股東否決。最終，山鋼集團(tuán)將原本只有異議股東才擁有現(xiàn)金選擇權(quán)的方案，變更為“除山鋼集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以外的全體股東，無論股東大會是否投票、如何投票，都將獲得現(xiàn)金選擇權(quán)”，最終才促使第三套重組方案獲得股東大會的通過。

“這就看武商聯(lián)愿不愿意下血本推動重組了。”上述私募人士指出，當(dāng)初，如果全部非山鋼系股東都選擇現(xiàn)金“贖回”，山鋼集團(tuán)和山東國資公司將掏出49億元的對價。“當(dāng)然，出這么多錢的可能性并不大，但關(guān)鍵是要給市場和投資者以信心。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在山鋼集團(tuán)第三套重組方案出爐后，萊鋼和濟(jì)鋼的股價連續(xù)漲停，始終高于現(xiàn)金選擇權(quán)價格。

增持大戰(zhàn)打響

除了股價方面的障礙，中百集團(tuán)吸收合并武漢中商還面臨著另一個大麻煩，那就是中百集團(tuán)二股東新光控股的不斷增持。中百集團(tuán)一季報顯示，新光控股在一季度繼續(xù)增持中百集團(tuán)，截至3月31日，其持股數(shù)為6034.06萬股，占比8.87%。不過武漢國資委及其一致行動人持股比例合計達(dá)到16.82%，依舊領(lǐng)先于新光控股。

從當(dāng)前股價計算，若新光控股要在未來三個月內(nèi)將持股比例提升超過武漢國資系，那么，新光控股至少還要拿出約5億元資金進(jìn)行增持。

之前，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾采訪新光控股總裁虞云新，虞云新表示“增持僅僅是出于轉(zhuǎn)型零售考慮，沒想過控股。”不過，對于新光控股未來的持股目標(biāo)，以及會否否決中百集團(tuán)的重組，虞云新并未明確表態(tài)。

“現(xiàn)在就看武商聯(lián)和武漢國資的態(tài)度了。”東北證券分析師羅曠怡指出，由于國資的增持需要報批，這導(dǎo)致銀泰增持鄂武商、新光控股增持中百集團(tuán)時，武漢國資的反應(yīng)過于緩慢，從而造成了當(dāng)前的被動局面。未來，武漢國資會不會出手增持值得關(guān)注。

有分析人士也指出，從目前情況看，武漢國資系或會采取兩種方法加強對中百集團(tuán)的控制：一是效仿當(dāng)初武商聯(lián)對鄂武商A的增持，通過與機(jī)構(gòu)協(xié)商，通過二級市場和大宗交易平臺，高價收購其股份；二是通過定向增發(fā)，變相進(jìn)行增持。

值得注意的是，根據(jù)中百和中商的公告，三個月后出爐的新的重組方案中將增加“募集配套資金”。昨日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電中百集團(tuán)，公司工作人員表示，所謂“募集配套資金”就是定向增發(fā)。“根據(jù)證監(jiān)會最新的文件，可以在重大重組時進(jìn)行增發(fā)，為日后的發(fā)展募集資金。”該工作人員表示，增發(fā)就在吸收合并重組完成后實施，所以不會影響重組。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，若中百集團(tuán)向武商聯(lián)及其一致行動人定向增發(fā)，這實際上就相當(dāng)于武漢國資對中百集團(tuán)繼續(xù)進(jìn)行增持。不過，無論是重組還是增發(fā)，作為二股東，新光控股的態(tài)度顯得十分關(guān)鍵。

“新光控股很有錢，未來如何發(fā)展真不好說。”昨日，一位不愿具名的投行人士向記者表示，從目前情況看，中百集團(tuán)在未來三個月將面臨類似鄂武商A去年的處境。一方面，新光控股和武商聯(lián)都有可能進(jìn)行增持，從而掀起一輪增持大戰(zhàn)；另一方面，新光控股目前在中百集團(tuán)的董事會中沒有席位，未來不排除有這方面的訴求。

該投行人士指出，雖然新光控股和銀泰百貨并無關(guān)聯(lián)，但銀泰百貨董事長沈國軍是浙江寧波人，銀泰百貨的大本營也在浙江，同樣是浙資。“銀泰和新光控股會不會交流過想法，新光控股會否效仿銀泰進(jìn)駐董事會謀求話語權(quán)，值得關(guān)注。”

本周五（4月27日），中百集團(tuán)將召開2011年年度股東大會，到時，中百集團(tuán)的大股東和二股東或?qū)⑴雒妗?/p>